Zalety i wady prostej spółki akcyjnej. 09 listopada 2022 r. Od 1 lipca 2021 r. w polskim systemie prawnym funkcjonuje nowy typ spółki kapitałowej, jaką jest prosta spółka akcyjna. O tym, jakie są największe zalety i wady nowego typu Opodatkowanie spółek od A do Z. 06 września 2022 r. Spółka komandytowo-akcyjna podatnikiem CIT Nadchodzą trudniejsze czasy dla firm, które postanowiły przetrwać trudny okres spowolnienia gospodarczego w formie spółek komandytowo-akcyjnych. Dla wielu z nich był to najlepszy sposób na optymalizację kosztów. Spółka komandytowo-akcyjna stała się „modna” w 2022 r. za sprawą zmian podatkowych wprowadzonych przez program Polski Ład. Ale kwestie podatkowe to nie wszystko, poznaj zalety, wady i szczegóły prowadzenia działalności w tej formie. Wspólnik spółki cywilnej ma obowiązek uzyskać wpis do CEIDG przed podjęciem działalności w ramach spółki cywilnej. Spółka cywilna charakteryzuje się tym, że nadawany jest jej odrębnie od wspólników NIP i REGON. Aby uzyskać NIP dla spółki cywilnej, należy złożyć zgłoszenie identyfikacyjne NIP‑2 do urzędu skarbowego Spółka komandytowo-akcyjna jest osobową spółką handlową. Nie posiada osobowości prawnej, ma jednak zdolność prawną, czyli może we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, oraz ma zdolność sądową. Minimalny kapitał zakładowy spółki wynosi 50 tys. zł. Spółka komandytowa akcyjna od 1 stycznia 2014 jest jawaban tebak gambar level 3 no 12. Najsłynniejszy inwestor, absolutny wzór do naśladowania, którego każdą decyzję podejmowaną na rynku giełdowym śledzą miliony traderów na całym świecie – Warren Buffett powiedział kiedyś, że “inwestowanie jest proste, ale nie jest łatwe”. Czy ta gra słowna, która na pierwszy rzut oka wydaje się nie do końca logiczna, rzeczywiście ma zastosowanie na rynku?Absolutnie tak, ponieważ w teorii inwestowanie opiera się zaledwie na kupowaniu akcji spółek giełdowych, a następnie ich sprzedawaniu w momencie, w którym uznamy to za słuszne. W praktyce jednak, pewien kluczowy czynnik nazywany psychologią inwestowania sprawia, że to zajęcie bywa naprawdę wymagające i nie każdy, kto sprawdził swoich sił na parkiecie giełdowym, generuje z tego zajęcia powyższego wynika, że inwestowanie w akcje spółek giełdowych niesie za sobą zarówno niewątpliwe korzyści jak i pewne trudności. Nie zmienia to jednak faktu, że inwestowanie na rynku akcji w czasie pandemii koronawirusa ogromnie zyskało na popularności. Wynika to po pierwsze z faktu rekordowo wysokiej inflacji, z którą obecnie boryka się większość krajów świata, w tym Polska – w końcu każdy kto posiada oszczędności chce ochronić ich wartość. Po drugie, z powodu historycznej Hossy, która rozpoczęła się pod koniec marca 2020 roku na największych światowych parkietach jednak każdy mógł w pełni świadomie podjąć decyzję dotyczącą rozpoczęcia swojej przygody z inwestowaniem w akcje spółek giełdowych, poniżej przedstawimy plusy i minusy lokowania swojego kapitału w ten sposób. Zacznijmy jednak od wyjaśnienia podstawowych pojęć – konkretnie inwestowania oraz spółki akcyjnej:Spis treści1 Czym jest inwestowanie? 2 Jak działa spółka akcyjna? Zachowanie akcji spółki na giełdzie3 Plusy inwestowania w Szansa na pomnażanie kapitału Możliwość generowania dochodu pasywnego z Motywacja do oszczędzania Krok w stronę rozwoju i poszerzania swojej wiedzy4 Minusy inwestowania w Ryzyko poniesienia Stres związany z inwestowaniem Podatek od dochodów kapitałowychCzym jest inwestowanie? Inwestowanie po prostu polega na pomnażaniu swojego kapitału. Co bardzo ważne, występuje w nim jednak ryzyko straty ponoszone przez każdą osobę, która się na to działanie decyduje. Celem inwestowania jest maksymalizacja zysków i wysoka stopa zwrotu, lecz nie istnieje żadna gwarancja odniesienia sukcesu, przy podjęciu złych decyzji inwestycyjnych środki w portfelu będą w inwestowaniu ważnym zagadnieniem jest zarządzanie ryzykiem, tak więc każdy może przyjąć strategię wygenerowania potencjalnej niższej stopy zwrotu przy zaryzykowaniu mniejszej działa spółka akcyjna?Na samym początku warto zaznaczyć, że każda spółka notowana na giełdzie jest spółką akcyjną, czyli kapitałową spółką handlową posiadającą osobowość prawną – taką w której posiadacze akcji są jej współwłaścicielami. Nawet jeśli mamy w swoim portfelu chociażby jedną akcję jakiejś konkretnej spółki, to zaliczamy się do grona jej akcjonariuszy, czyli spółka akcyjna emituje ściśle określoną liczbę akcji, czyli papierów wartościowych. Oczywiście ta liczba nie jest stała i z góry założona – spółka może przeprowadzić emisję nowych akcji, czyli zwiększyć ich dotychczasową liczbę, szukając chętnych inwestorów, którzy byliby chętni je kupić. Takie działanie wiąże się z tak zwanym rozwodnieniem akcji. Więcej na jego temat przeczytasz więcej, każda akcja danej spółki ma w konkretnym momencie identyczną cenę. Wartość akcji na giełdzie zmienia się pod wpływem szeregu czynników. Na początku akcje dostępne są w tak zwanej cenie emisyjnej, która nie może być niższa niż nominalna wartość akcji spółki na giełdzieNa rynku wtórnym ustala się jednak rzeczywista cena akcji. Jest to cena giełdowa, jaką musimy zapłacić, aby zakupić akcje na giełdzie od innego inwestora. Cena akcji może bardzo szybko i gwałtownie się zmieniać – pod wpływem realizacji zleceń maklerskich, które odzwierciedlają aktualny popyt oraz podaż akcji. Jeżeli więc ilość (wartość) ofert sprzedaży przeważa nad liczbą ofert kupna, kurs obniża się. Gdy propozycje kupna przewyższają ilość oferowanych walorów to kurs na pomnażanie kapitału Po pierwsze i najważniejsze – za pomocą inwestowania w akcje spółek giełdowych można skutecznie pomnażać kapitał. Jeśli na rynku panuje długoterminowa, stabilna Hossa lub kupimy akcje bardzo perspektywicznej, rozwijającej się spółki, a następnie pochwali się ona ponadprzeciętnymi dochodami w swoim raporcie finansowym – kurs jej akcji prawdopodobnie wystrzeli w górę i będziemy mogli na tej inwestycji dużo bowiem nie stoi na przeszkodzie by sprzedać nabyte przez nas papiery wartościowe w momencie, w którym cena akcji nam odpowiada. Regulowany rynek giełdowy cechuje się z reguły wysokim poziomem płynności. W efekcie inwestor indywidualny nie powinien mieć żadnych problemów ze sprzedażą swojego pakietu akcji w trybie w zasadzie przykład potencjalnie wprost niewiarygodnej inwestycji giełdowej może posłużyć dziś Tesla. Otóż spółka ta zadebiutowała na amerykańskiej giełdzie NASDAQ w czerwcu 2010 roku. Uwzględniając tak zwane splity akcji (czyli ich podziały) początkowy kurs tej spółki wynosił 4,77 dolara. Dziś cena akcji Tesli wynosi ponad 930 USD. Mamy tutaj zatem wzrost rzędu niemal 20 tysięcy procent na przestrzeni niecałych 12 generowania dochodu pasywnego z dywidendKolejną ogromną zaletą inwestowania w akcje spółek jest możliwość czerpania z giełdy dochodu pasywnego w postaci pozyskiwania dywidendy. Wypłata dywidendy jest uzależniona od wypracowania zysku przez spółkę oraz decyzji organu, który na co dzień nie kieruje pracami spółki i nie ma wpływu na ewentualne wypracowanie często podejmują decyzję o długoterminowym ulokowaniu swojego kapitału w dane przedsiębiorstwo właśnie ze względu na dywidendę. Skupując akcje danej spółki, inwestor może dzięki nim zarobić nie tylko na ich wzroście, ale również na wypracowanym przez spółkę zysku. Perspektywa osiągania stałego, pasywnego dochodu bywa dla nich bardzo więcej, na każdym rynku akcji mamy pewne spółki, których funkcjonowanie na giełdzie opiera się właśnie na regularnym wypłacaniu dywidend. Są one przez inwestorów określane mianem spółek do oszczędzania Warto również zdawać sobie sprawę, że inwestowanie w akcje spółek giełdowych często potrafi skłonić nas do jeszcze większego oszczędzania. Po pierwsze, kiedy zainwestujemy zaoszczędzone środki, nie będziemy chcieć ich przedwcześnie wycofywać, aby stopa zwrotu była jak drugie, inwestowanie bardzo skutecznie motywuje nas do tego, by regularnie odkładać pieniądze – po to aby posiadać jeszcze więcej środków na kolejne inwestycje na giełdzie. W efekcie, bardzo możliwe, że zaczniemy jeszcze lepiej dbać o nasz budżet domowy, kontrolować stałe wydatki i staniemy się jeszcze bardziej w stronę rozwoju i poszerzania swojej wiedzyPonadto, jak nietrudno się domyślić, inwestowanie w akcje spółek giełdowych motywuje do tego, aby wiedzieć jak najwięcej, co może pozwolić uzyskać przewagę nad innymi inwestorami na rynku akcji, a dzięki temu osiągnąć wyższą stopę zwrotu. W konsekwencji będziemy więc mieć dodatkowy powód, aby codziennie zaglądać na specjalne portale dedykowane tematyce inwestowania, czytać raporty spółek, sięgać po publikacje naukowe z tego zakresu czy nawet uczęszczać na szkolenia i efekcie, skoro będziemy na bieżąco ze wszystkimi ważnymi wydarzeniami mającymi miejsce na giełdzie, z całą pewnością w naszym życiu codziennym pojawią się sytuacje, kiedy będziemy mogli swoją wiedzą zabłysnąć, chociażby podczas rozmów w towarzystwie. Co więcej, inwestowanie w akcje spółek giełdowych może zamienić się w nasze hobby, dzięki czemu w najmniejszym stopniu nie będziemy odczuwać znużenia tym inwestowania w akcjeRyzyko poniesienia stratJak już zostało wspomniane, inwestowanie zawsze jest czynnością związaną z ryzykiem poniesienia strat. Akcje niektórych spółek charakteryzują się bowiem bardzo dużymi wahaniami cen. Co więcej, czasem nawet za spadek kursu akcji nie jest odpowiedzialna sama spółka, tylko ze względu na niekorzystną koniunkturę gospodarczą cena jej akcji zaczyna gwałtownie związany z inwestowaniem Po drugie, inwestowanie w akcje spółek giełdowych wiąże się ze sporymi nerwami i stresem. Odporność na te niekorzystne bodźce często jest kluczowa dla osiągania satysfakcjonującej stopy zwrotu z lokowania swojego kapitału na rynku akcji. Ze względu na te aspekty psychologiczne, sztuka inwestowania bezdyskusyjnie wymaga indywidualnego podejścia i myślenia oraz konsekwencji w od dochodów kapitałowychPo trzecie, inwestowanie w akcje spółek giełdowych również wiąże się z koniecznością rozliczeń podatkowych, o których inwestor musi pamiętać. Mowa tutaj o podatku od dochodów kapitałowych, potocznie nazywanym podatkiem Belki – ze względu na to, że w 2002 roku jego pomysłodawcą był ówczesny Minister Finansów – Marek efekcie, na podstawie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu, uzyskanego z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych instrumentów, z odpłatnego zbycia akcji oraz z tytułu objęcia akcji w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część. Konieczne jest również złożenie odpowiedniego PIT-u. Można go rozliczyć na podstawie formularza PIT–8C, który jest wysyłany przez biura dochody osiągane przez osoby prawne z tytułu dywidendy także stanowią przychody z zysków kapitałowych. Płatnikiem podatku jest wypłacająca spółka, a podmiot otrzymujący dywidendę musi wykazać dochód w zeznaniu rocznym. Wielkimi krokami zbliża się 1 lipca 2021 r., a wraz z nim wejście w życie przepisów ustawy z dnia 19 lipca 2019 r. o zmianie Kodeksu Spółek Handlowych oraz niektórych innych ustaw, a tym samym pojawi się w naszym systemie nowy typ spółki tj. prosta spółka akcyjna – nowa forma prawna prowadzenia działalności gospodarczej. Rozwiązanie to zostało wprowadzone przez polskiego ustawodawcę z myślą przede wszystkim o startup-ach czy firmach z branży High-Tech i pierwotnie miało wejść w życie z dniem 1 marca 2021 r., ale termin ten został przesunięty. Jakie są główne cechy tej formy działalności i co ją odróżnia od dotychczasowych rozwiązań? Charakterystyka prostej spółki akcyjnej – PSA Art. 3001 KSH stwierdza, że PSA można założyć w każdym prawnie dopuszczalnym celu, przez jedną lub więcej osób. Akcjonariusze oczywiście nie odpowiadają za zobowiązania spółki i nie może zostać ona zawiązana przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Pierwsze różnice pomiędzy tą formą prowadzenia działalności a dotychczasowymi rozwiązaniami w postaci form kapitałowych widać w przepisach dotyczących kapitału akcyjnego i wkładów, które mogą przyjąć formę świadczenia pracy lub usług. Rozwiązanie to pojawiało się uprzednio jedynie przy spółkach osobowych, stąd nową spółkę określa się hybrydą spółki osobowej i kapitałowej. Co więcej, akcje nie posiadają wartości nominalnej, są niepodzielne i nie stanowią części kapitału akcyjnego. W tym rozwiązaniu nie mamy do czynienia z kapitałem zakładowym, a z wyżej wspomnianym kapitałem akcyjnym, który nie może wynosić mniej niż 1 zł i na który przeznacza się wniesione wkłady (pieniężne i niepieniężne). Co ciekawe, wysokości tego kapitału nie określa się w umowie spółki, a jego zmiana nie jest zatem rozpatrywana jako jej zmiana. W umowie, oprócz standardowych zapisów i braku określenia kapitału akcyjnego, wskazuje się rodzaj i czas świadczenia pracy (jeśli na tym polega wkład założycieli). Sama umowa powinna być zawarta w formie notarialnej, ale umowa może zostać zawarta również z wykorzystaniem wzorca poprzez system teleinformatyczny s24. Sąd rejestrowy w takim przypadku ma co do zasady 7 dni na wpisanie jej do rejestru. Wkłady powinny zostać wniesione do spółki w terminie 3 lat od jej zarejestrowania w KRS, co jest kolejną nowością i udogodnieniem dla założycieli. Od momentu podpisania umowy do czasu zarejestrowania spółki w rejestrze przedsiębiorców zyskuje ona status spółki w organizacji i reprezentuje ją zarząd, a do czasu ustanowienia zarządu – pełnomocnik ustanowiony jednomyślną uchwałą akcjonariuszy. Z momentem zatwierdzenia czynności zarządu przez Walne Zgromadzenie odpowiedzialność tych osób wygasa. W przypadku jednoosobowej prostej spółki akcyjnej, jedyny akcjonariusz wykonuje uprawnienia Walnego Zgromadzenia, a jego oświadczenia składane spółce wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. Prawa i obowiązki akcjonariuszy Ustawa przyznaje akcjonariuszom prawo do zysku zgodnie z uchwałą o wypłacie dywidendy. Co do przepisów dotyczących akcji również mamy podobieństwa do spółek kapitałowych, takie jak pierwszeństwo, zakaz nabywania akcji własnych czy możliwość ich umorzenia. Co jednak ciekawe – ustawa wprowadza nową instytucję jaką są akcje założycielskie. Jest to szczególny rodzaj akcji uprzywilejowanych, których zaletą jest to, że każda kolejna emisja nowych akcji nie może naruszać określonego minimalnego stosunku liczby głosów przypadających na te akcje uprzywilejowane do ogólnej liczby głosów przypadających na wszystkie akcje spółki. Instytucja ta ma zatem chronić założycieli spółki przed tzw. „rozwodnieniem” ich akcji i praw do głosu w przypadku pozyskania nowych inwestorów. Jeśli nowa emisja naruszy prawo założycieli to ich głosy ulegną odpowiedniemu zwiększeniu. Nie jest zatem tajemnicą, że ustawodawca wprowadził ten przepis zapewne właśnie z uwagi na startupy, gdzie zdarza się, że założyciele i pomysłodawcy spychani są z biegiem czasu na drugi plan, za inwestorem. Nowi przedsiębiorcy będą mieli większe pole do kontrolowania spółki, nawet po pojawieniu się nowych inwestorów. Akcje założycielskie, jak i każda kolejna emisja powinna być wpisana do rejestru akcjonariuszy. O tym obowiązku pisaliśmy szerzej tutaj. Akcje są zbywalne i do ich zbycia wystarczy forma dokumentowa pod rygorem nieważności. Akcje te nie mogą być jednak dopuszczane ani wprowadzane do obrotu zorganizowanego w rozumieniu przepisów o obrocie instrumentami finansowymi, zatem nie będzie można wprowadzić do obrotu NewConnect czy główny parkiet GPW. Kolejną ciekawą instytucją wyróżniającą PSA jest możliwość wyłączenia lub ustąpienia akcjonariusza ze spółki, a także unieważnienie akcji. Wyłączenie odbywa się na wniosek akcjonariuszy reprezentujących więcej niż połowę ogólnej liczby głosów i decyduje o tym sąd. Wyłączenie to może nastąpić tylko z ważnych przyczyn, a umowa spółki może to uprawnienie ograniczyć. Ustąpienie wspólnika dokonywane jest z kolei na jego wniosek z uwagi na ważną przyczynę uzasadnioną stosunkami między akcjonariuszami lub między spółką a ustępującym, skutkującą rażącym pokrzywdzeniem ustępującego. Unieważnienie akcji następuje z kolei w przypadku, kiedy akcjonariusz nie wykonana lub nienależycie wykonana zobowiązanie do wniesienia wkładów na pokrycie tych akcji. Organy prostej spółki akcyjnej Zasadnicze novum jakie pojawia się na gruncie PSA, to możliwość wyboru sposobu zarządzania spółką pomiędzy tzw. modelem monistycznym a dualistycznym (który dobrze jest znamy na gruncie Różnica między modelami dotyczy odmiennego ukształtowania relacji sfery zarządu i nadzoru w spółce. W systemie monistycznym wyróżniamy jeden tylko organ, który skupia w sobie zarówno kompetencje zarządcze jak i nadzorcze (najczęściej jest to rada dyrektorów). Model dualistyczny przewiduje natomiast, że kompetencje nadzorcze i zarządzające są odpowiednio rozdzielone pomiędzy dwa odrębne organy (zarząd i radę nadzorczą). To, co mocno wyróżnia PSA to właśnie jej organy. Po raz pierwszy w Kodeksie spółek handlowych pojawia się nowy rodzaj organu spółki, jakim jest Rada Dyrektorów (RD) (może zostać ustanowiona zamiast standardowego zarządu, albo obok niego). Obok wspomnianych wyżej organów pojawia się również Rada Nadzorcza, która jednak podobnie jak w spółce z jest jedynie organem fakultatywnym. Nie jest to koniec nowości w tym zakresie. Ustawa przewiduje powołanie tzw. komitetów organów, których zadaniem będzie przygotowanie lub wykonanie uchwał tego organu. Organ może uchwalić regulamin komitetu określający organizację i sposób wykonywania powierzonych zadań. Członek organu spółki ma obowiązek ujawnienia sprzeczności interesów spółki z interesami jego, współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście. Z racji tego, że RD może być ustanowiona zamiast lub obok Zarządu to jej uprawnienia czy sposób powoływania są zbieżne z uprawnieniami Członków Zarządu. Główne kompetencje tego organu to z kolei: podejmowanie decyzji o strategicznym znaczeniu dla spółki; ustalanie rocznych i wieloletnich planów biznesowych; ustalenie struktury organizacyjnej przedsiębiorstwa spółki i ukształtowanie podstawowych funkcji związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. We wspomnianej wyżej RD nie wyłania się prezesa, a można powołać dyrektorów wykonawczych, którzy spośród wszystkich członków tego organu zostaną oddelegowani do konkretnych czynności lub wszystkich dotyczących prowadzenia przedsiębiorstwa. W takim wypadku pozostali członkowie określani są mianem dyrektorów niewykonawczych i sprawują stały nadzór nad prowadzeniem spraw spółki. Dyrektorzy wykonawczy oraz niewykonawczy mogą powołać spośród siebie również komitety, o których mowa powyżej. Przepisy dotyczące Zgromadzenia Akcjonariuszy są w większości zbieżne z przepisami dot. z tą istotną zmianą, że nie zawsze będzie wymagało obecności notariusza. Jedynie uchwały dotyczące zmiany umowy spółki wymagają zaprotokołowania ich w formie notarialnej, zatem pod tym względem mamy widoczne podobieństwo do sp. z Choć emisja akcji uważana jest za zmianę umowy spółki, to emisja akcji przewidziana w umowie z określeniem przewidywanej liczby akcji i terminem ich emisji nie jest uważana za taką zmianę. Umowa objęcia akcji zawierana jest w formie dokumentowej pod rygorem nieważności. Odpowiedzialność członków organów Ustawa przewiduje, że członkowie organów ponoszą odpowiedzialność w następujących przypadkach: umyślnie lub przez niedbalstwo podali fałszywe dane w oświadczeniach o wniesieniu wkładów na akcje przy rejestracji spółki lub nowej emisji, biorąc udział w tworzeniu spółki, wbrew przepisom prawa z winy swojej wyrządzili spółce szkodę, wówczas są zobowiązani do jej naprawienia (tutaj w zasadzie odpowiedzialność ponoszą nawet akcjonariusze), wyrządzi szkodę wynikłą z niewykonania lub nienależytego wykonania swoich obowiązków, w tym z niedołożenia należytej staranności wynikającej z zawodowego charakteru jego działalności lub niedochowania lojalności wobec spółki, chyba że nie ponosi winy. Co znamienne, odpowiedzialność Członków Zarządu jak również Rady Dyrektorów (do której stosuje się przepisy analogicznie) w przypadku bezskuteczności egzekucji wobec spółki jest skonstruowana podobnie jak odpowiedzialność zarządu sp. z tj. odpowiadają solidarnie ze spółką, chyba że wykażą, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z ich winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody. Likwidacja PSA Co do zasady likwidacja spółki następuje podobnie jak przy pozostałych spółkach kapitałowych, natomiast nowością jest tutaj uproszczona możliwość rozwiązania spółki bez likwidacji w przypadku przejęcia majątku spółki przez jednego z akcjonariuszy. Wady i zalety prowadzenia prostej spółki akcyjnej Zdaniem naszej kancelarii nowy rodzaj spółki powinien dość szybko znaleźć grono odbiorców i zainteresowanych przedsiębiorców. Które z powyższych cech możemy uznać za jej największe plusy? Już na etapie rejestracji mamy duże udogodnienie, gdyż można jej dokonać w sposób elektroniczny. Następną zaletą jest z pewnością określenie minimalnego kapitału zakładowego tj. 1 zł, gdzie przy standardowej minimalny kapitał wynosi zł. Co więcej, wkłady mogą zostać wniesione w ciągu 3 lat od rejestracji spółki i mogą zostać wniesione również w postaci wykonywania pracy, co z pewnością pomoże początkującym startup-om. Forma ta daje możliwość szerokiego uprzywilejowania akcji, w tym akcji założycielskich, które są nowością w polskim kodeksie. Rada Dyrektorów jako zupełnie nowy organ upodabnia tę formę działalności gospodarczej do zagranicznych spółek. Dużym ułatwieniem jest też forma zgromadzeń, które co do zasady nie musi odbywać się przed notariuszem. Dzięki formie dokumentowej zbycie akcji będzie mogło być przeprowadzone nawet z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej, co szczególnie przyda się przy kontaktach z zagranicznymi inwestorami. Na pewno dużym plusem jest opisana wyżej możliwość rozwiązania spółki bez likwidacji. Wad, a raczej pewnych niedogodności w porównaniu do tradycyjnej jest o wiele mniej, ale również należy zwrócić na nie uwagę. PSA nie będzie mogła być notowana na giełdzie czy NewConnect. Odpowiedzialność członków organów reprezentujących utożsamiana jest z odpowiedzialnością wskazaną przy sp. z zatem to na nich spoczywać będzie obowiązek udowodnienia przesłanek uwalniających ich od tej odpowiedzialności. Nowa spółka z pewnością posłuży do rozwoju startupów w Polsce, gdyż takie było główne założenie ustawodawcy. Młodzi przedsiębiorcy mogą zatem założyć działalność, która zostanie doceniona przez zagranicznych inwestorów, ale nie będzie wymagała od nich zbyt wysokiego wkładu. Pamiętajmy, że większość pomysłodawców to młodzi przedsiębiorcy nierzadko rozpoczynający swoją przygodę na rynku. Masz dodatkowe pytanie? Zachęcamy do kontaktu z naszą kancelarią. Stan prawny na dzień r. Autor: radca prawny Ewelina Jasion Przeczytaj także: Przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę Obsługa prawna inwestycji Firma w Czechach Obsługa prawna spółek Sprzedaż udziałów w spółce z Rozwiązanie Spółki Komandytowej bez likwidacji Proste Spółki Akcyjne zostały stworzone szczególnie z myślą o startupach. Startup to taki rodzaj przedsiębiorstwa, który ma na celu znalezienie rynku na swój produkt i odniesienie szybkiego sukcesu, a przy tym nie wydać wszystkich bazuje na innowacji, głównie chodzi tutaj o jakiś nowy sposób tworzenia produktu, czy nowy sposób docierania do klienta. W Polsce najbardziej popularne branże, w których ruszają startupy to aplikacje mobilne, usługi internetowe i e-commerce. Technologia i Internet dominują też na całym świecie. Facebook i Twitter, też kiedyś były startup wiąże się z ryzykiem. Pierwszy biznes może spotkać się z błędnym zarządzaniem, niekompetentnymi współtwórcami, czy po prostu złym określeniem zapotrzebowania na rynku. Z każdą inwestycją wiąże się ryzyko, jedyne co możemy zrobić, to uczyć się, zbierać doświadczenie i próbować. Zaletą tworzenia startupu na pewno jest jego koszt, teraz już nie trzeba odkładać, czy zapożyczać się. Należy wydać tylko jedną złotówkę, co jest bardzo dobrym rozwiązaniem dla kreatywnych, młodych ludzi z małą ilością funduszy. Jawna, cywilna, akcyjna, partnerska, komandytowa, z ograniczoną odpowiedzialnością, a może prosta spółka akcyjna (PSA)? To tylko niektóre możliwości, jakie oferuje nam polskie prawo, jeśli chodzi o prowadzenie własnej działalności gospodarczej w formie spółki. Przed wyborem odpowiedniej formy organizacyjno-prawnej, warto dokładnie zapoznać się z każdą z nich, przeanalizować obecną sytuację, a także uwzględnić wiele ważnych czynników oraz indywidualne potrzeby. Dziś przedstawiamy pokrótce rodzaje spółek w Polsce, ich charakterystykę, regulacje prawne oraz wady i zalety. Podstawy prawne Podstawy prawne odgrywają kluczową role – stanowią fundament funkcjonowania danego podmiotu, co oznacza, że każda firma, małe czy duże przedsiębiorstwo oraz jednostka organizacyjna zarówno sektora prywatnego, jak i publicznego ma swoje źródło, które określa genezę i warunki jej działania. To samo tyczy się spółek, które obecnie stają coraz bardziej popularne. W obszarze prawa znane są dwie konstytutywne paremie prawnicze, a mianowicie Nullum Crime Sine Lege (nie ma przestępstwa bez ustawy) oraz Nullum Poena Sine Lege (nie ma kary bez ustawy), które odnoszą się do odpowiedzialności karnej. Zasada ta jest uniwersalna i pokazuje pewien mechanizm prawny, który oznacza, że żaden podmiot nie może istnieć bez odpowiedniego źródła prawnego. W przypadku spółek w Polsce na gruncie prawnym są to kodeks cywilny oraz kodeks spółek handlowych. Regulują one podział form prowadzenia działalności gospodarczej na 2 główne typy spółek – osobowe i kapitałowe. Do tego pierwszego zalicza się spółkę cywilną, jawną, partnerską i komandytową, natomiast w drugim przypadku są to spółki z akcyjne oraz proste spółki akcyjne. Stanowią one odrębne podmioty prawne o odmiennej charakterystyce. Fot. Czym jest spółka? Spółka jest to jedna z form prowadzenia działalności gospodarczej. Mogą ją zakładać zarówno osoby fizyczne, jak i prawne. Zazwyczaj do jej powstania potrzebnych jest co najmniej 2 wspólników, aczkolwiek nie jest to reguła bezwzględna. Istnieje bowiem możliwość prowadzenia jednoosobowej firmy w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Umowa spółki określa związek wspólników oparty na realizacji wspólnych celów gospodarczych. Spółka jest to forma prawna odrębna od jednoosobowej działalności gospodarczej, która powstaje na podstawie zawartej umowy bądź statutu. Spółka jest zakładana zazwyczaj w celach prowadzenia działalności gospodarczej. Jest odrębnym bytem prawnym, który posiada swoją osobowość prawną i zakres odpowiedzialności. Powstaje wraz z momentem wpisania jej do Krajowego Rejestru Spółek (KRS). Rodzaje spółek w Polsce Rodzaje spółek w Polsce różnią się między sobą osobowością prawną, podstawą prawną czy zakresem odpowiedzialności wspólników. To tylko część aspektów, które składają się na ich charakterystykę. Wyróżniamy 2 główne typy: Osobowe – powstają na podstawie kodeksu cywilnego lub kodeksu spółek handlowych, do ich utworzenia potrzebnych jest co najmniej dwóch wspólników i to oni reprezentują spółkę, za jej zobowiązania odpowiadają wspólnicy pośrednio lub bezpośrednio majątkiem prywatnym, nie posiadają osobowości prawnej (cywilna, jawna, partnerska, komandytowa). Kapitałowe – powstają na podstawie kodeksu spółek handlowych, do ich utworzenia wystarczy jeden wspólnik, a za reprezentację odpowiedzialne są specjalnie stworzone w tym celu organy, za ich zobowiązania odpowiada się majątkiem spółki, mają osobowość prawną (z akcyjna). Pozostałe rodzajów spółek w Polsce należy również dodać komandytowo-akcyjną oraz prostą spółkę akcyjną. Podział ten obrazuje poniższa grafika: Źródło: Opracowanie własne Rodzaje spółek w Polsce – spółka cywilna Spółka cywilna jest najprostszą w budowie formą prowadzenia działalności gospodarczej poza jednoosobową działalnością gospodarczą. Jej prostota polega przede wszystkim na braku wymagania rejestracji spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym. Status spółki uzyskują wspólnicy z chwilą podpisania umowy i to oni muszą dokonać rejestracji w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG). Dopiero po takim działaniu każdy ze wspólników może legalnie działać w spółce. Wspólnikami mogą być przedsiębiorcy prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą. Umowa spółki może być również zawarta pomiędzy podmiotami posiadającymi osobowość prawną. W przypadku spółki cywilnej wspólnicy za jej zobowiązania odpowiadają solidarnie, całym swoim majątkiem. Do jej założenia nie jest wymagany kapitał zakładowy. Co więcej, nie ma potrzeby prowadzenia pełnej księgowości – wystarczy księgowość uproszczona. Przede wszystkim należy pamiętać o tym, że spółka cywilna jest nią tylko z nazwy. W rzeczywistości regulują ją zupełnie odrębne przepisy i nie jest to spółka. Jej status reguluje art. 860 kodeksu cywilnego: Przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. ART. 860 KODEKSU CYWILNEGO Jest więc to jedynie umowa cywilnoprawna, zawarta między wspólnikami, którzy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony. Zalety Założenie spółki cywilnej daje sporo zalet dla jej wspólników. Część z nich związana jest z małymi kosztami, jakie muszą oni ponieść w związku z jej rejestracją, zaś inne dotyczą sposobów rozliczania działalności. ISTOTNE ZALETY: najprostsza w założeniu; brak kosztów związanych z rejestracją spółki w CEIDG; prowadzenie uproszczonej księgowości; brak wymaganego kapitału zakładowego; możliwość wniesienia niepieniężnego wkładu do spółki. Wady Wad w przypadku spółki cywilnej jest zdecydowanie mniej. Istotną kwestią jest sukcesja, czyli wstąpienie w ogół praw i obowiązków przez nabywcę ogółu praw. Inaczej mówiąc, jest dziedziczenie spółki po śmierci właściciela lub jednego z jej wspólników. W kontekście spółki cywilnej nie jest ona możliwa, co oznacza, że działalność nie może być przekazana i kontynuowana. ISTOTNE WADY: odpowiedzialność solidarna, całym swoim majątkiem osobistym; brak możliwości sukcesji; wysokie ryzyko ponoszenia odpowiedzialności za czyny drugiego wspólnika. Fot. Rodzaje spółek w Polsce – spółka jawna Spółka jawna w teorii jest najprostszą formą prowadzenia działalności gospodarczej wśród spółek osobowych, powstałych na bazie kodeksu spółek handlowych. Może być stworzona przez osoby fizyczne lub prawne. Podobnie jak spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej, ale ma natomiast zdolność prawną, dzięki czemu może uczestniczyć w stosunkach cywilno-prawnych. Zdolność prawna daje spółce jawnej możliwość działania, zaciągania zobowiązań, a także bycie stroną postępowań, gdyby takie zostały wytoczone. Spółka jawna działa jako byt niezależny od wspólników. Ma własną nazwę. Działa ona w momencie wpisu do Krajowego Rejestru Spółek. Zgodnie z kodeksem spółek handlowych: Spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową. ART. 22 § 1. KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH Umowa spółki zawierana jest przez wspólników w formie pisemnej bez konieczności sporządzenia jej w formie aktu notarialnego. W jej nazwie muszą znaleźć się nazwiska lub nazwy firm wszystkich wspólników, którzy zawiązują spółkę jawną. W przypadku tego rodzaju spółki jest konieczność wniesienia do niej wkładu przez wszystkich wspólników. Mogą one być w formie pieniężnej lub niepieniężnej. Za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiadają solidarnie pośrednio lub bezpośrednio swoim majątkiem. W przypadku tej formy prawnej możliwe jest stosowanie uproszczonej księgowości pod warunkiem, że w poprzednim roku nie osiągnęliśmy przychód więcej niż 2 mln euro netto. Zalety Istotną zaletą spółki jawnej jest możliwość sukcesji, czyli dziedziczenia praw do jej udziałów po śmierci wspólnika, dzięki czemu spółka może dalej funkcjonować wraz z przekazaniem jej w ręce nowej osoby. Ponadto w przeciwieństwie do innych spółek osobowych, wspólnikiem w spółce jawnej mogą być osoby prawne. ISTOTNE ZALETY: możliwość dziedziczenia; wspólnikami mogą być osoby prawne; niskie koszty założenia spółki; możliwość prowadzenia uproszczonej księgowości; nie jest wymagany minimalny kapitał zakładowy. Wady Największe wady w przypadku spółki jawnej dotyczą kosztów związanych z jej rejestracją do Krajowego Rejestru Spółek, jak również z odpowiedzialnością za błędy wspólników. Ponadto, za wszelkie zobowiązania, do momentu rejestracji odpowiadają pośrednio lub bezpośrednio wspólnicy. ISTOTNE WADY: odpowiedzialność solidarna, pośrednio lub bezpośrednio swoim prywatnym majątkiem; wysokie ryzyko ponoszenia odpowiedzialności za czyny drugiego wspólnika; ponoszenie kosztów związanych z rejestracją spółki do Krajowego Rejestru Spółek. Fot. Rodzaje spółek w Polsce – spółka partnerska Spółka partnerska znacząco różni się od pozostałych spółek osobowych. Przede wszystkim w zakresie zasad funkcjonowania, ponieważ mogą ją założyć osoby fizycznie wykonujące wyłącznie wolne zawody, np. lekarz, architekt, prawnik, księgowy, tłumacz. Charakter taki został nadany przez ustawodawcę. Jej status i zasady funkcjonowania reguluje kodeks spółek handlowych. Spółką partnerską jest spółka osobowa, utworzona przez wspólników (partnerów) w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą. ART. 86, § 1. KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH Ponieważ jest to spółka osobowa, to nie posiada osobowości prawnej, ale ma zdolność do czynności prawnych, ale może nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, pozywać oraz być pozywaną. Jako podmiot prawa posiada również zdolność wekslową i kredytową oraz może być pracodawcą. By powstała spółka partnerska, potrzebne są minimum dwie osoby (partnerzy). Zawierają umowę spółki w formie pisemnej, a potem zgłaszają ją do rejestru do KRS. Wspólnicy nie ponoszą odpowiedzialności za szkody spowodowane przez innych wspólników w związku z wykonywanym przez nich zawodem. W tym przypadku odpowiedzialność jest rozgraniczona. Spółka partnerska ma też odrębny majątek, działa „pod firmą”, a więc ponosi odpowiedzialność za zobowiązania całym swoim majątkiem. Zalety Spółka partnerska mimo wymogów związanych z wykonywaniem wolnych zawodów, ma sporo zalet. Dotyczą one zarówno zakresu odpowiedzialności, jak i kosztów ponoszonych za jej założenie czy sposobu powstania. ISTOTNE ZALETY: prosta w założeniu – wystarczy pisemna umowa spółki i wymienienie w niej z imienia i nazwiska wszystkich partnerów; niskie koszty założenia spółki; rozgraniczona odpowiedzialność – brak ponoszenia odpowiedzialności za błędy wspólników; brak wymaganego kapitału zakładowego; każdy partner samodzielnie rozlicza swój dochód; spółka może też być rozliczana na podstawie księgi przychodów i rozchodów. Wady Podobnie, jak w przypadku spółki cywilnej, zdecydowaną wadą spółki partnerskiej jest brak możliwości dziedziczenia po śmierci wspólnika. Pozostałe dotyczą ograniczeń związanych ze statusem zawodowym osób, chcących założyć spółkę, a także koniecznością ponoszenia kosztów za ubezpieczenie zdrowotne i społeczne. ISTOTNE WADY brak możliwości dziedziczenia; mogą ją założyć wyłącznie osoby fizyczne wykonujące wolne zawody; koszty związane z rejestracją spółki w KRS; konieczność odprowadzania samemu składek na ubezpieczenie zdrowotne i społeczne. Fot. Rodzaje spółek w Polsce – spółka komandytowa Spółka komandytowa jest specyficzną formą prowadzenia działalności gospodarczej, należącą do spółek osobowych. Nie ma osobowości prawnej. Ma za to podmiotowość prawną, co oznacza, że we własnym imieniu może np. posiadać własność i również zaciągać zobowiązania. Jej status określa kodeks spółek handlowych: Spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona. Art. 102 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH Charakterystyczną cechą spółki komandytowej jest pojawienie się dwóch ważnych wspólników – komplementariusza oraz komandytariusza. Ten pierwszy ponosi pełną odpowiedzialność za zobowiązania spółki i reprezentuje ją, a także prowadzi wszystkie sprawy. Jeśli spółka nie będzie miała z czego płacić zobowiązań, długi będą musiały być spłacone prywatnym majątkiem komplementariusza. Odmienną rolę pełni w spółce komandytariusz. Odpowiada on za zobowiązania spółki wyłącznie do wysokości określonej sumy. Jest to tzw. suma komandytowa. Przepisy nie określają ani minimalnej, ani maksymalnej kwoty. Można ją ustalić indywidualnie do potrzeb. W praktyce oznacza to, że odpowiedzialność komandytariusza jest ograniczona. Jego rola sprowadza się do wniesienia kapitału do spółki, ponieważ nie ma on prawa do reprezentowania spółki ani uczestniczenia w wewnętrznym zarządzaniu spółką. Zalety Także ten rodzaj spółki ma kilka istotnych zalet. Przede wszystkim jest to dobra forma prowadzenia działalności gospodarczej w przypadku wyższych obrotów. Co więcej, podobnie jak w spółce jawnej istnieje możliwość jej dziedziczenia, a także brak ścisłych wytycznych co do wysokości sumy komandytowej. ISTOTNE ZALETY: możliwość określenia udziału wspólników w zyskach i stratach; odpowiedzialność do sumy komandytowej przez komandytariusza; brak minimalnej i maksymalnej wysokości sumy komandytowej; wspólnikami mogą być osoby prawne. Wady To co, dla jednych w tym układzie może być zaletą, dla drugich będzie wadą. Chodzi o rozkład odpowiedzialności poszczególnych wspólników. Dla komplementariusza spółki pełna odpowiedzialność za zobowiązania spółki, w tym za długi jest zdecydowanym minusem. Kolejną wadą będzie również konieczność prowadzenia pełnej księgowości, a co za tym idzie ponoszenie większych kosztów. ISTOTNE WADY: pełna odpowiedzialność za zobowiązania spółki przez komplementariusza; wyższe koszty prowadzenia spółki; konieczność prowadzenia pełnej księgowości; podwójne opodatkowanie. Fot. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (z Obecnie jest to najpopularniejsza z form prowadzenia działalności gospodarczej. Przedsiębiorcy decydują się na jej założenie nie tylko ze względu na szereg zalet, które daje, ale przede wszystkim dzięki klarownej strukturze. Spółka z jak sama nazwa wskazuje, jest to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. W praktyce oznacza to, że za jej zobowiązania wspólnicy odpowiadają w ograniczonym stopniu – do wysokości wniesionego kapitału zakładowego. Należy ona do spółek kapitałowych, gdzie należy wnieść kapitał początkowy w wysokości minimum 5 tysięcy złotych. Umowa spółki musi być spisana notarialnie lub przez internet w serwisie S24. Następnie musi zostać potwierdzona za pomocą podpisu elektronicznego ePUAP. Powstaje z chwilą wpisu do KRS. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej. ART. 151 § 1. KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH Spółkę z może tworzyć jedna osoba lub więcej wspólników. W momencie, gdy jest to jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wedle przepisów ustawy, wówczas nie może ona zawiązać spółkę z inną jednoosobową spółką. Podmiot jest płatnikiem podatku CIT, co oznacza, że ma osobowość prawną. Nie ma jednak obowiązku opłacania składek ZUS przy minimum dwóch wspólnikach. Wyjątkiem jest moment, w którym została powołana przez jedną osobę. W spółce z jest natomiast obowiązek prowadzenia pełnej księgowości, co wiąże się z wyższymi kosztami. Zalety To właśnie zalety płynące z założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przekładają się na jej ogromną popularność w ostatnich czasach. Dotyczą one nie tylko braku obowiązku płacenia składek ZUS, ale również możliwości sukcesji czy wniesienia kapitału zakładowego o niskiej wysokości. ISTOTNE ZALETY: możliwość dziedziczenia spółki; brak konieczności płacenia składek ZUS; niski kapitał zakładowy; odpowiedzialność wspólników do wysokości wniesionego przez nich kapitału. Wady Oprócz zalet spółka z ma też kilka wad, z punktu widzenia przedsiębiorcy. Istotnym minusem dla wielu z nich jest podwójne opodatkowanie, co generuje spore koszty prowadzenia działalności. Istnieje możliwość uniknięcia podwójnego opodatkowania, ale wyłącznie na określonych warunkach. Ponadto w przypadku zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, za zobowiązania odpowiada on całym swoim majątkiem. ISTOTNE WADY: podwójne opodatkowanie; obowiązek prowadzenia pełnej księgowości; wyższe koszty prowadzenia spółki; odpowiedzialność zarządu całym swoim majątkiem; założenie spółki wymaga sporządzenia aktu notarialnego. Fot. Rodzaje spółek w Polsce – spółka akcyjna Spółka akcyjna należy do najbardziej skomplikowanych rodzajów form prowadzenia działalności. Nie tylko ze względu na jej strukturę, ale przede wszystkim sposób pozyskiwania kapitału. Jak sama nazwa podmiotu wskazuje, jednym z metod pozyskiwania kapitału jest wejście na giełdę papierów wartościowych. Innymi słowy, kapitał zakładowy spółki akcyjnej można pozyskiwać, inwestując i grając na giełdzie. Nie jest to jednak wymóg obligatoryjny, a jedynie jeden ze sposobów pozyskiwania kapitałów. Jest to również skuteczna metoda poszukiwania inwestorów. Ze względu na skomplikowaną konstrukcję spółka akcyjna jest droga w utrzymaniu, więc korzystają z niej głównie duże i renomowane przedsiębiorstwa. Pod względem struktury przypomina nieco spółkę z z tą zasadniczą różnicą, że do jej powstania wymagany jest spory kapitał zakładowy w wysokości 100 tysięcy złotych. Zawiązać spółkę akcyjną może jedna albo więcej osób. Spółka akcyjna nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. ART. 301 § 1. KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH Spółkę akcyjną może założyć jedna lub więcej osób. Istnieją jednak ograniczenia w tym aspekcie, ponieważ nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Ważnym aspektem tej formy działalności jest również odpowiedzialność zarządu, który odpowiada całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki. Podobnie, jak spółka z spółka akcyjna ma osobowość prawną, co nakłada również na nią obowiązek płacenia podatku CIT. Zalety Niewątpliwie zaletą wynikającą z założenia spółki jest możliwość dziedziczenia jej po śmierci wspólnika. Dzięki temu spółka może kontynuować swoją działalność. Ponadto atutem jest również odpowiedzialność akcjonariuszy, którzy za zobowiązania spółki odpowiadają do wysokości wykupionych akcji, co minimalizuje ryzyko strat finansowych. ISTOTNE ZALETY: możliwość pozyskania kapitału zakładowego poprzez emisję akcji; odpowiedzialność akcjonariuszy (wspólników) do wysokości wykupionych akcji; możliwość dziedziczenia. Wady W kontekście wad prowadzenia spółki akcyjnej należy wymienić przede wszystkim wysoki kapitał zakładowy. Ponadto samo jej założenie jest dość kosztowne. Co więcej, zarząd za zobowiązania spółki odpowiada całym majątkiem. Między innymi z tych powodów spółka akcyjna jest rozwiązaniem dedykowanym dla dużych przedsiębiorstw operujących sporymi możliwościami finansowymi. ISTOTNE WADY: wysokie koszty założenia i prowadzenia spółki; obowiązek prowadzenia pełnej księgowości; wysoki kapitał zakładowy; odpowiedzialność zarządu całym majątkiem. Fot. Rodzaje spółek w Polsce – spółka komandytowo-akcyjna Spółka komandytowo-akcyjna jest połączeniem spółki komandytowej i akcyjnej. Należy pamietać, że jest to spółka osobowa. Występuje w niej co najmniej dwóch wspólników: komplementariusz i akcjonariusz. Ten pierwszy ponosi nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Natomiast akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki i nie ma prawa do jej reprezentowania. Spółką komandytowo-akcyjną jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem. ART. 125. KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH W odróżnieniu od spółki akcyjnej wymagany kapitał zakładowy jest o połowę mniejszy i wynosi 50 tysięcy złotych. W spółce komandytowo-akcyjnej jest obowiązek prowadzenia pełnej księgowości. Podmiot ma również osobowość prawną, a więc posiada osobowość prawną i zdolność do czynności prawnych. W przeciwieństwie do spółki komandytowej spółka komandytowo-akcyjna może mieć organy – radę nadzorczą oraz walne zgromadzenie. Zalety Zalety spółki komandytowo-akcyjnej po części pokrywają się z atutami spółki akcyjnej. Dotyczą one przede wszystkim możliwości dziedziczenia, uzyskania kapitału zakładowego poprzez emisję akcji oraz odpowiedzialności akcjonariuszy do wysokości wykupionych akcji. ISTOTNE ZALETY: możliwość dziedziczenia; możliwość pozyskania kapitału zakładowego poprzez emisję akcji; odpowiedzialność akcjonariuszy (wspólników) do wysokości wykupionych akcji. Wady Do wad należą między innymi wysokie koszty założenia i prowadzenia działalności, choć w porównaniu ze spółką akcyjną są one trochę mniejsze. Innym minusem jest odpowiedzialność komplementariusza, który odpowiada całym swoim majątkiem, a także dość wysoki kapitał zakładowy potrzebny do założenia spółki. ISTOTNE WADY: wyższe koszty założenia i prowadzenia spółki; komplementariusz odpowiada całym swoim majątkiem; obowiązek prowadzenia pełnej księgowości; dość wysoki kapitał zakładowy. Fot. Rodzaje spółek w Polsce – prosta spółka akcyjna Prosta spółka akcyjna (PSA) jest zupełnie nową i nietypową formą prowadzenia działalności gospodarczej, która oficjalnie, ustawowo na rynek weszła od 1 lipca 2021 roku. Jest ona połączeniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółko akcyjnej. Jej istotą jest brak wymaganego kapitału zakładowego. Podstawowym przeznaczeniem prostej spółki akcyjnej jest wsparcie nowych przedsięwzięć elastyczną formą działalności, która jednocześnie chronić będzie prywatne majątki założycieli. Posiada ona wiele uproszczeń, dzięki którym stanowi ona dobrą alternatywę dla klasycznych spółek kapitałowych. Prosta spółka akcyjna może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej. ART. 300, § 1. KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH Prosta spółka akcyjna nie wymaga również konieczności powoływania rady nadzorczej. Co więcej, istnieje możliwość stworzenia jednoosobowego zarządu. Ponadto daje przedsiębiorcom zdecydowanie większą swobodę w kształtowaniu umowy spółki, a także ma uproszoną procedurę jej likwidacji. Istnieje również możliwość, żeby zamiast zarządu i rady nadzorczej ustanowić radę dyrektorów (system monistyczny) jako hybrydowy organ, która skupia kompetencje zarówno zarządcze, jak i nadzorcze. Prosta spółka akcyjna powstała jako odpowiedź na dostrzeżone wyzwania współczesnej gospodarki, w szczególności w zakresie form prowadzenia działalności innowacyjnej. Dzięki tej formie prowadzenia działalności firmy będą mogły się rozwijać, a wspólnicy zabezpieczać prywatne środki. Zalety Istnieje wiele zalet tego typu formy prowadzenia działalności. Jednym z nich jest brak kapitału zakładowego, możliwość zabezpieczenia prywatnych środków czy niższe koszty założenia i prowadzenia spółki. Dodatkowym atutem jest możliwość przeprowadzenia walnych zgromadzeń droga elektroniczną. ISTOTNE ZALETY: brak kapitału zakładowego; możliwość zabezpieczenia prywatnych środków; niższe koszty założenia i prowadzenia spółki; szybka i prosta rejestracja spółki w formie elektronicznej; możliwość przeprowadzenia walnych zgromadzeń drogą elektroniczną; jednoosobowy zarząd spółki. Wady W przypadku prostej spółki akcyjnej wad jest stosunkowo mało, porównując ją z pozostałym formami prowadzenia działalności. Dotyczą one przede wszystkim braku możliwości wprowadzenia do obrotu zorganizowanego akcji spółki oraz potrzeby czasu, a by na dobre zaznaczyć swoją obecność i zyskać popularność. ISTOTNE WADY: niepewna dla inwestorów; potrzebuje czasy, by ocenić jej zalety; brak wejścia z nią na giełdę. Fot. Rodzaje spółek w Polsce – podsumowanie Jak widać, działalność gospodarczą w Polsce można prowadzić za pośrednictwem różnego rodzaju spółek. Każda spółka ma swoją odrębną charakterystykę i przeznaczona jest do prowadzenia różnych biznesów. Wybór jednej z nich zależy od wielu złożonych czynników. Przede wszystkim w pierwszej kolejności należy rzetelnie przeanalizować obecną sytuację przedsiębiorcy, a następnie dopasować optymalne rozwiązanie do potrzeb. Przeprowadzaniem wnikliwego audyty zajmują się biura rachunkowe, którym warto powierzyć tworzenie bezpieczeństwa biznesu. Polski Ład spowodował nie tylko całą masę wątpliwości dotyczących praktycznego zastosowania nowych przepisów, ale również wzmożone starania o dostosowanie formy prowadzonej działalności do nowych regulacji. Z jednej strony rośnie popularność opodatkowania podatkiem zryczałtowanym, z drugiej natomiast wielu podatników stara się nadrabiać zaległości i przekształca jednoosobowe działalności gospodarcze w różnego rodzaju spółki. Okazuje się, że dużą popularnością cieszą się teraz zwłaszcza spółki komandytowo-akcyjne (SKA). Kalkulator przedsiębiorcy - Polski Ład > Spółki komandytowo-akcyjne – korzystne rozliczenia podatku i składek ZUS Zdaniem doradców podatkowych, spółki komandytowo-akcyjne mogą być uznane za ciekawe rozwiązanie z wielu powodów. - Z perspektywy podatkowej pozwalają one de facto na jednokrotne opodatkowanie komplementariuszy (a więc wspólników odpowiadających za sprawy spółki) oraz zastosowanie, pod warunkiem posiadania kwalifikowanych praw udziałowych, zwolnienia z CIT w przypadku wypłaty dywidend do innych spółek – tłumaczy Maciej Gruchot, doradca podatkowy, partner w kancelarii Kempa Gruchot Rawicz-Zaborowska. Zaznacza jednak, że wypłaty zysku do komplementariusza w ciągu roku mogą generować ryzyko sporów z organami podatkowymi. Pomimo korzystnego wyroku NSA (sygn. II FSK 2048/18), organy podatkowe wydają konsekwentnie rozstrzygnięcia (zazwyczaj dotyczące spółek komandytowych), że wypłaty do komplementariuszy w ciągu roku powinny podlegać opodatkowaniu PIT, natomiast ewentualne pomniejszenie o CIT zapłacony przez spółkę powinno nastąpić po zakończeniu roku podatkowego. KOMENTARZ PRAKTYCZNY: Jednoosobowe spółki komandytowo-akcyjne > Wypłaty z SKA to zyski kapitałowe Maciej Gruchot tłumaczy, że wypłaty z SKA są traktowane jako zyski kapitałowe, dlatego zasadniczo nie są związane z koniecznością naliczenia od nich składek na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne. SKA jest też konstrukcyjnie dostosowana do komercjalizacji projektów opartych o wiedzę lub doświadczenia komplementariusza oraz pozyskiwania kapitału od zewnętrznych inwestorów (którzy mogą zasilać SKA kapitałem equity). Co istotne, SKA może być również racjonalnym wyborem w kontekście planowania sukcesji biznesu – w tym zakresie warto jednak rozważyć wprowadzenie odpowiednich klauzul do statutu SKA na wypadek śmierci komplementariusza. Zobacz również:Opóźnienia w KRS zmuszają firmy do płacenia wyższych podatków >>Założenie spółki jawnej może uchronić przed podwójnym podatkiem >> SKA nie jest rozwiązaniem idealnym Na tej podstawie, przedsiębiorcy widzą właśnie w spółkach komandytowo-akcyjnych szanse na przeciwstawienie się Polskiemu Ładowi. Do komplementariuszy SKA stosowany jest ten sam mechanizm odliczeń, co w spółkach komandytowych, co sprawia, że efektywna stopa opodatkowania komplementariuszy (uwzględniająca zarówno CIT zapłacony na poziomie spółki, jak i PIT od wypłaty zysku) może wynosić 19 proc. albo nawet 17,29 proc. Jeżeli dodamy do tego brak składek na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne, wydaje się, że aktualnie powinna być to dominująca forma prowadzenia działalności gospodarczej. - Prawda jest jednak całkowicie inna. Spółki komandytowo-akcyjne są po pierwsze skomplikowane w prowadzeniu. Pamiętajmy, że łączą w sobie regulacje właściwe dla spółek jawnych (jeżeli mowa o komplementariuszu) oraz spółek akcyjnych. Te drugie należą do najbardziej sformalizowanych w polskim kodeksie spółek handlowych. Prowadzenie SKA wiąże się zatem z koniecznością spełniania szeregu obowiązków formalnych, między innymi prowadzenia rejestru akcjonariuszy, którego prowadzenie trzeba powierzyć domowi maklerskiemu czy koniecznością protokołowania uchwał walnego zgromadzenia przez notariusza. Formalności te drastycznie wpływają na koszty obsługi tego rodzaju podmiotów – zauważa Bartosz Kubista, doradca podatkowy, adwokat, partner w kancelarii GLC. Czytaj: Status spółki komandytowo-akcyjnej na gruncie PCC > Trzeba też pamiętać, że minimalny kapitał zakładowy SKA wynosi aż 50 tys. zł. Zdaniem Bartosza Kubisty, atrakcyjność SKA jako formy prowadzenia działalności gospodarczej związana jest z mechanizmem pomniejszania zryczałtowanego podatku komplementariusza od udziału w zysku SKA co sprawia, że możliwe jest utrzymanie poziomu opodatkowania komplementariuszy na niskim poziomie, nawet pomimo teoretycznego podwójnego opodatkowania. To samo rozwiązanie stosowane jest również wobec komplementariuszy spółek komandytowo akcyjnych. Oznacza to zatem, że wybór SKA względem spółek komandytowych ze ściśle podatkowego punktu widzenia nie ma większego znaczenia. - Pamiętajmy również, że korzystne zasady opodatkowania dotyczą wyłącznie komplementariuszy. Ci odpowiadają za zobowiązania SKA całym swoim majątkiem. Decydując się na korzyści w zakresie opodatkowania, przyjmujemy na siebie pełne ryzyko jej prowadzenia. Pozycja akcjonariuszy jest zaś gorsza niż komandytariuszy w spółce komandytowej. Ci drudzy mogą liczyć chociaż na częściowe zwolnienie przychodów z udziału w zysku. Akcjonariusze SKA podlegają pełnemu podwójnemu opodatkowaniu – przypomina Bartosz Kubista. Rosnąca popularność SKA Skąd więc taka popularność SKA? Za renesans popularności spółek komandytowo-akcyjnych odpowiada przede wszystkim to, że prowadzenie działalności w tej formie nie obliguje wspólników do zapłaty składek na ubezpieczenia społeczne ani zdrowotne. Jak podkreśla Bartosz Kubista, daje to faktycznie kilka tysięcy oszczędności na samej składce zdrowotnej względem spółek komandytowych, w których składka obliczana jest od podstawy wymiaru równej przeciętnemu miesięcznemu wynagrodzeniu. To aktualnie około 510 zł miesięcznie. Oszczędności te mogą wydać się kuszące, ale jeżeli skonfrontować je z rosnącymi kosztami obsługi SKA, to sytuacja nie wygląda już tak różowo. - Do wyboru spółki komandytowo-akcyjnej należy zatem podejść na spokojnie i z rozwagą. Na pewno nie jest to też rozwiązanie dla najmniejszych przedsiębiorców, zwłaszcza, jeżeli wcześniej ewidencję prowadzili w oparciu o podatkową książkę przychodów i rozchodów. Dla tych podmiotów drastycznie mogą wzrosnąć koszty księgowości, bo SKA obligatoryjnie muszą prowadzić księgi handlowe – zaznacza Kubista. PORADNIK: Działalność prowadzona w formie spółki komandytowo-akcyjnej > Ryzyko uznania SKA za optymalizację podatkową Przed podjęciem decyzji o ewentualnym przekształceniu firmy w spółkę komandytowo-akcyjną, pod uwagę trzeba wziąć także ryzyko uznania takiego działania za optymalizację podatkową. Dodatkowo, rząd zapowiada cały czas zmiany w Polskim Ładzie, trudno więc przewidzieć, czy po ich wprowadzeniu działalność SKA dalej będzie przynosić takie same korzyści. Potencjalnie, istnieje tu duże ryzyko. - Możliwe, że w reakcji na rosnącą popularność spółek komandytowo-akcyjnych ustawodawca postanowi wprowadzić zmiany do ich opodatkowania. Oby reakcja dotyczyła tylko np. składek zdrowotnych dla komplementariuszy, a nie zasad ich opodatkowania, bo to byłaby już podatkowa katastrofa – przewiduje Bartosz Kubista. Także zdaniem Macieja Gruchota, zmiany w zakresie obciążeń składkami na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne byłyby problematyczne. Nasz rozmówca zauważa, że dochody komplementariusza z tytułu udziału w SKA są uznawane za zyski kapitałowe, co jest zgodne z konstrukcją SKA – komplementariusz wnosi do tej spółki swoją wiedzę i doświadczenie biznesowe, natomiast akcjonariusz dokonuje wkładów kapitałowych. - Wydaje się, że odejście od tego paradygmatu musiałoby być uzasadnione w specyficznych elementach konstrukcyjnych poszczególnych SKA, np. wnoszonych wkładach oraz zasadach wypłaty zysku, co istotnie zwiększałoby poziom ryzyka związanego z posiadaniem statusu wspólnika SKA. Automatyczne przyjmowanie, że posiadanie statusu wspólnika SKA oznacza konieczność oskładkowania uzyskiwanych dochodów wydaje się być również systemowo nieuzasadnione – podsumowuje Maciej Gruchot. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów w programie LEX jest zależny od posiadanych licencji.

spółka akcyjna zalety i wady